罗伯特·帕丁森在影片里饰演了一个叫做泰勒的男孩，正处在叛逆年龄的他刚刚经历了一场家庭的悲剧，他的哥哥自杀了，而他的父母也因此而相生抵牾。泰勒目前正处在极度对抗父亲的年龄，无论是什么事情，他都要和父亲（皮尔斯·布鲁斯南饰演）对着干。不仅如此，他还在行为上处处给自己招徕麻烦：打架、在公共场...

影片讲述了县剧团的小名角彩云到上海寻找“明星梦”的故事。彩云在上海投靠了从小青梅竹马的朋友——担任摄影助理的阿伟之后，突然明白大上海是如此千变万化的世界，阿伟也只能住在即将拆迁的房子里。梦想变得遥不可及，但是阿伟却在理想主义潘导演的影响下，拍摄着老电影人赵丹和黄宗英的纪录片。赵丹和黄宗英对于电影的热爱，以及俩人在拍电影时产生的爱情，这些都对应着彩云与阿伟之间的生活和爱情。

一家疗养院里，年逾古稀的犹太人古特曼先生（克里斯托弗·普卢默 饰）呻吟着从睡梦中醒来。他的记忆正在消退，连妻子不久前去世的事也险些忘记。不过妻子的离开似乎也帮他卸去最后一点儿牵挂，他在朋友的帮助下，从养老院偷偷跑出。古特曼的身上携带着朋友写的信，上面记载着他沿途需要注意的事项以及此行最大的目的。几经辗转，他终于找到了名叫鲁迪·克兰德的老人。对方年轻时曾是参与过二战的德国士兵，家族的血海深仇驱使着古特曼先生不远万里追踪仇人。 奥斯维辛集中营的恐怖记忆，让每个切身经历者都背上了毕生无法摆脱的罪……