天波府风波一波未平一波又起。柴郡主因思念夫君，私自修书给六郎。六郎因想念家母私自离了边关，回京探望母亲。

本电影主要通过描写宋辽连年战争后，佘太君前往18年前的战场陈家谷扫墓，途径七步庄，看到了一对分别在宋辽当兵的兄弟相争，想到了宋辽和兄弟恩怨，来诠释杨家一门的忠骨和不畏生死的精神，并用杨家人之间的互相救助，来凸显亲情。

时为北宋仁宗年间，君不君，臣不臣，大宋江山内忧外患。危难之际，杨继业率领的杨家将与异族抗战，却相继命丧沙场。及至天门关陷落，杨家虎将杨宗保（任贤齐 饰）战死，北宋江山岌岌可危。在这关键时刻，天子擢升杨家老太君佘赛花（郑佩佩 饰）为监军、宗保之子杨文广（肖明玉 饰）挂帅统领一万人马对抗西夏国十万大军。 此时杨门男儿多以战死，为报国恩，身怀绝世武功的杨门女将在佘太君、穆桂英（张柏芝 饰）等人的率领下朝向关外行进。 本该是如花美眷刺绣描兰的的女儿家，为了国家大义捐弃身血在所不惜，由此谱写了六方百年的杨门女将的不朽传奇……

北宋宋真宗年间，杨家将与辽军在金沙滩会战，不幸几乎全军覆没。而奸臣王钦当道，杨家女将担负起救国的使命，八妹带领杨家军初征辽军，为夺回大宋江山谱写出不朽传奇。

宋辽经历多年干戈，龙争虎战，势均力敌。终得杨六郎、杨八妹镇守边关，天下始得太平。但辽邦萧太后入主中原之野心仍未休止，断情绝义，要以辽人国运，孤注一掷，成就大业。

孟良、焦赞惨死在天门阵内，杨六郎侥幸逃出，悲痛之时得知杨宗宝正在穆柯寨娶亲，勃然大怒，六郎只身前往穆柯寨将宗宝绑回天波府，要以宗宝阵前娶亲之罪将其斩首以振军威。穆桂英闻讯后救夫心切，携降龙木直闯天波府，与六郎打作一团。

自从杨宗宝离开穆柯寨后，穆桂英终日思念，穆寨主看出女儿的心思，桂英提出愿以降龙木作为聘礼。杨宗宝一行在回天波府的路上看到穆柯寨的告示，穆家摆下擂台比武招亲，嫁妆是降龙木，他们立刻决定返回穆柯寨。

因铲除辽国奸细之功，真宗皇帝宴请天波府众将，酒宴中排风忽然昏倒不醒人世。经杨七嫂诊断，排风是因当日搭救王贵妃而引毒上身。

佘太君大寿之日，杨府宾客满堂，朝中大臣纷纷到贺，热闹非常。突然，传来一阵马匹嘶叫声，一匹受惊的白马横冲直撞，发疯一般朝杨府大门奔来。

王钦在天牢之内拒不交代宫中同党，阴谋败露的王贵妃企图搭救王钦逃回辽国。杨安和八贤王等人设下一计，王钦不打自招。真相大白，王贵妃实为辽国公主，奸细王钦和侍卫贝蒙多皆为辽国卧底。杨安进宫抓捕王贵妃，不想贝蒙多竟将真宗掳为人质。寇准和八贤王商量，利用王钦搭救真宗，并封锁消息以防朝野大乱。

任道安借助杨家将之力，已将天门阵提升至人阵合一的境界。附近村落的无辜百姓被妖阵迷惑心智相互残杀，生灵涂炭。姜翠萍为了弥补自己的过错，假意拜师潜入任道安府内欲盗取布阵图，结果惨死在任道安掌下，杨家众人皆为之惋惜。天门阵人阵合一其中暗藏玄机，穆桂英和程刚认为妖阵命注必定与任道安生辰相连，由此推算出天门阵的心脏位置，便是其死门……

土城一战，宋辽阵势易改，两军势均力敌，萧太后为振军心，要到阵上犒军，二驸马木易与银镜公主随萧太后前往边关。得悉杨门女将出征，二驸马木易思绪万千。罗氏女领命前往辽营下休战书，与木易偶然相遇，大惊失色，原来木易就是杨令公之子杨四郎，是她日夜思念的夫君。杨四郎心中愧疚，向四娘道出当年金沙滩一役重伤之后得银镜公主所救，之后阴错阳差成为辽国驸马。罗氏女悲痛欲绝，同时又担心四郎的处境，两人回到宋军营帐，四郎含泪为母亲佘太君做了一碗凝神姜汤。杨四郎整日神色恍惚，银镜公主心中疑惑，看到丈夫烦闷之时所书“木易”，终于明白“木易”合为一字本就是个“杨”字。逼问之下，杨四郎终于坦言了自己的真实身份。银镜公主又惊又怒，欲杀木易但又不忍，细心想来，当年杨四郎所作所为并非欺骗，而是出于他的一片善心，一切只是缘分所弄。四郎希望再赴宋营，无奈萧太后战前封营，须令牌方可出入，银镜公主大义相助。在宋营厨房，四郎的到来终被发现，太君喜极而泣，但得知四郎现在的身份，盛怒之下欲杀逆子。四娘急忙上前阻劝，将四郎的苦衷一一道来……辽营，银镜公主痴痴地等候木易归来。萧太后得知木易是佘太君的儿子，要将银镜公主处斩，正在危急之时，赶回来的木易冲进来跪求太后开恩。萧太后下令攻城，让木易戴罪立功，木易无奈，只得领命。沙场上，木易跪在辽军与宋军之间，一手拿着辽旗，一手拿着宋旗，不杀一个宋兵，也不杀一个辽兵。几经波折，银镜公主与罗氏女再次相遇，两人心心相映并终以姐妹相称，佘太君原谅理解了儿子的抉择，杨家众人为四郎祈祷平安，目送杨四郎与银镜公主渐渐远去……